××律师事务所为××××股份有限公司＿＿年度A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告
××律师事务所
______年____月
目录
释义
第一节 引言
一、律师事务所及签名律师简介
二、制作法律意见书的过程
第二节 正文
一、本次发行上市的批准与授权
二、发行人发行股票的主体资格
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发起人和股东
七、发行人的股本及演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权、债务关系
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制订和修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募股资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、律师认为需要说明的其他问题
签字页
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
××律师事务所为××××股份有限公司
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│简 称 │全 称 │
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│本所 │××律师事务所 │
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│发行人或公司 │××××股份有限公司 │
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│a股 │境内上市内资股 │
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│本次发行上市 │公司2001年度公开发行a种股票和上市 │
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│发起人 │a公司（主发起人） │
│ │＿＿＿＿实业公司 │
│ │＿＿＿＿有限公司 │
│ │＿＿＿＿投资公司 │
│ │＿＿＿＿有限公司 │
│ │＿＿＿＿厂 │
│ │××××股份有限公司职工持股会（其股份 │
│ │已被公司回购，下简称“职工持股会”） │
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│《公司章程》 │公司创立大会通过的并经＿年第＿次 │
│ │临时股东大会修订的公司章程 │
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│《公司章程》（草案）│公司＿＿年度股东大会根据《上市公司章程 │
│ │指引》、（上市公司股东大会规范意见）（2000│
│ │年修订）修订的公司章程（草案） │
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│《审计报告》 │h会计师事务所有限责任公司＿＿年＿＿ │
│ │月＿＿日出具的h事务所会师审字＿＿第 │
│ │＿＿号《审计报告》 │
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│《招股说明书》 │公司编写的《招股说明书》（送审稿） │
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│中国证监会 │中国证券监督管理委员会 │
├──────────┼─────────────────────┤
│国家经贸委 │中华人民共和国经济贸易委员会 │
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│＿＿省体改委 │＿＿省经济体制改革委员会 │
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│＿＿经贸委 │＿＿经济贸易委员会 │
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│《公司法》 │《中华人民共和国公司法》 │
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│《证券法》 │《中华人民共和国证券法》 │
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│《暂行条例》 │《股票发行与交易管理暂行条例》 │
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│《编报规则十二号》 │中国证监会《公开发行证券公司信息披露的 │
│ │规则第十二号－－公开发行证券的法 │
│ │律意见书和律师工作报告》 │
└──────────┴─────────────────────┘
____年度a股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告致：××××股份有限公司
本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《暂行条例》及《编报规则十二号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、××律师事务所及签名律师简介
××律师事务所简介：（略）
公司本次发行上市的签名律师简介：（包括签名律师的主要证券执业业绩、主要经历、联系方式等）（略）
二、本所制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程
为保证公司本次发行上市工作的合法性并出具法律意见书，根据本所与公司签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：
（一）参与公司股票发行、上市整体方案的设计；
（二）协助公司起草并审核公司章程，股东大会决议及董事会决议等公司法律文件；
（三）审核验证招股说明书；
（四）审阅承销协议等法律文件；
（五）起草、修改公司各重大合同文本；
（六）依法出具法律意见书。
本所制作法律意见书的工作程序：
（一）了解公司的法律背景与公司间的沟通
工作伊始，本所即向公司提交了一份调查提纲，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用。此间，本所收集、查阅了公司大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。
（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料
为全面查验公司法律文件资料，本所组成现场工作组，从______年______月至____年____月，工作时间总计______小时，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和出具法律意见书的事实和法律依据。本所对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出，先后向公司发出____份备忘录。在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
（三）参与公司本次发行工作
为使公司具备本次发行的法定资格，本所协助公司确定公开募集方案、起草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，起草招股说明书相关章节、审阅、验证招股说明书，审阅承销协议，发行方案及与之有关的各项文件。
（四）出具法律意见书
依据事实和法律，对公司本次发行进行全面的法律评价并出具法律意见书。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）根据发行人______年______月______日召开的首届董事会第______次会议及______年______月______日召开的______年第______次临时股东大会通过关于公司公开发行人民币普通股____万股并在上海证券交易所上市的决议，本所认为，发行人股东大会已依法定程序合法有效作出批准发行上市的决议。
（二）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所认为，上述关于发行上市的决议内容合法有效。
（三）根据发行人______年第______次临时股东大会通过的《股东大会就公开发行股票并上市事宜授权董事会的事项》的决议，发行人股东大会对董事会就发行上市授权如下：
1．根据公司准备工作和市场的情况，确定股票的发行时间、上市地点和发行价格。
2．根据国家法律法规对上市公司的要求和由本次发行而形成的股本变更修订公司章程。
3．根据国家法律、法规和政府有关部门的要求，全权办理公司本次募股的准备工作，包括代表公司签署所有必须的文件，聘请中介机构，办理所有必须的材料申报及有关注册工作，并就有关发行批准及为实现以上目标所必须采取的行动。
4．包括但不限于上述授权的事项。
本所认为，该等授权范围、程序合法有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）根据__________省经济体制改革委员会______改股批［ ］______号《关于同意设立××××股份有限公司的批复》、________省人民政府______政文______号《关于对××××股份有限公司设立的确认函》、公司创立大会决议及________省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：__________________________），本所认为，发行人为依法设立的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）根据经________省工商行政管理局年检的发行人企业法人营业执照、________省工商行政管理局于______年______月______日出具的关于发行人合法经营的证明及本所的适当核查，发行人依法成立、合法经营、有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人企业法人营业执照所列其经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符合国家产业政策。
（二）经审阅发行人《公司章程》（草案）、______年第______次临时股东大会决议及发行人《招股说明书》，发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，且同股同权。
（三）经核查，发行人目前股本总额为人民币______万元。发行人成立时及经过减资后，其发起人认购的股本数为股本总额的100%；在本次公开发行______万股后发起人持有的股本数不少于发行人股本总额______万元的35%。
（四）根据发行人____年第____次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股本额为______万元，不少于本次发行后股本总额______万元的25%。
（五）经核查，未发现发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。
（六）根据______________会计师事务所有限责任公司（“h事务所"）______年______月______日出具的h事务所会师审字（ ）第____号《审计报告》，发行前一年末（即截止____年12月31日），发行人总资产为__________元人民币，净资产为__________元人民币，没有无形资产，净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产占净资产的比例不高于20%。
（七）根据《审计报告》，发行人_____年度、_____年度、_____年度和____年16月份，净利润额分别为______元人民币、______元人民币、______元人民币及______元人民币。发行人最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。
（八）根据《审计报告》和本所的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
（九）根据h事务所______年______月______日出具的h事务所会师审字（ ）第______号《盈利预测审核报告》，公司预期利润率可达同期银行存款利率。
据此，本所认为发行人具备发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程：
1．发起人签署发起人协议
______年______月______日，a公司、______实业公司、______有限公司、______投资公司、______有限公司、______厂、××××股份有限公司职工持股会签署《发起设立××××股份有限公司协议书》，对设立发行人的有关事宜进行了约定，并成立公司筹委会，由筹委会负责公司筹建期间的一切活动。
2．企业名称预核准
______年______月______日，××××股份有限公司（筹）取得企业名称预先核准通知书。
3．资产评估事宜
______年______月______日，______国有资产管理局批准了a公司拟投入新开办股份公司资产的评估立项申请。
______年______月______日，______资产评估事务所出具××评字（ ）第______号资产评估报告书。
______年______月______日，______国有资产管理局以____国资发［ ］______号《关于a公司拟投入新开办股份公司资产评估结果确认的批复》对资产评估结果进行了确认。
4．验资事宜
_______年______月______日，____________会计师事务所出具了______会师验字［ ］______号验资报告，对发起人投入发行人的资产进行了验证。
5．国有股权管理方案
______年______月______日，__________省国有资产管理局以______国资企函［ ］______号《关于××××股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准了发行人的国有股权管理方案。
______年______月______日，______人民政府以____政函［ ］____号《____人民政府关于同意____国有资产管理局与××××股份有限公司签订国有股委托管理协议的批复》批准了a公司持有其投入到发行人的净资产折成______万股国家股。
______年______月______日，______国有资产管理局与a公司签订了《国家股股权委托管理协议》。
6．公司的设立批准
______年______月______日，________省体改委以______改股批［ ］______号《关于同意设立××××股份有限公司的批复》批准了发行人的设立（________省人民政府于______年______月______日以____政文［ ］____号《________省人民政府关于对××××股份有限公司设立的确认函》确认了发行人的设立）。
7．土地处置方案
______年______月______日，______土地管理局以____土企改字［ ］____号《××××股份有限公司土地使用权处置方案批复》批准了发行人的土地处置方案。
______年______月______日，发行人与______土地管理局签署了《国有土地使用权租赁合同》，并向发行人核发了____国用（土）字第____号国有土地使用证。
8．创立大会的召开
______年______月______日，全体发起人授权代表召开创立大会。
9．公司注册登记
________年_______月_______日，__________________省工商行政管理局向发行人核发了企业法人营业执照（企业法人注册号为：____________________）。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和确认。
（二）经本所核查，发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者